KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I CONCENT HOLDING AB (PUBL)

Aktieägarna i Concent Holding AB (publ), org.nr 556966-5671, kallas till årsstämma som hålls i Setterwalls Advokatbyrås lokaler på Sturegatan 10 i Stockholm, onsdagen den 14 maj 2025 kl. 14.00.

Rätt att delta och anmälan

Rätt att delta i stämman har den aktieägare som dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för bolaget per tisdagen den 6 maj 2025, dels har anmält sin avsikt att delta till bolaget så att anmälan kommit bolaget tillhanda senast torsdagen den 8 maj 2025.

Anmälan om deltagande ska göras via e-post till eric.torstensson@setterwalls.se eller per post på adress Setterwalls Advokatbyrå AB, att: Eric Torstensson, Box 1050, 101 39 Stockholm. Vid anmälan bör aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, namn på eventuellt biträde, ombud eller ställföreträdare.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till årsstämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i aktieboken per tisdagen den 6 maj 2025. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som har gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 8 maj 2025 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

Aktieägare som ska företrädas av ombud måste utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person måste bestyrkt kopia av gällande registreringsbevis för den juridiska personen (eller motsvarande handling för utländsk juridisk person) bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) angivits i fullmakten.

För att underlätta inregistrering bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda under ovanstående adress i god tid före stämman.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av en eller flera justeringsmän.
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordning.
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse.
7. VD:s anförande.
8. Beslut om följande
   1. Fastställelse av resultaträkning och balansräkning.
   2. Dispositioner av bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen samt den fastställda koncernbalansräkningen.
   3. Ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktör.
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer.
10. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöter och revisorer.
11. Val av styrelse och revisor.
12. Antagande av ny bolagsordning.
13. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av preferensaktier av serie C.
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av preferensaktier av serie C.
15. Avslutande av stämman.

Beslutsförslag

Punkt 9: Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer

Aktieägarna föreslår att styrelsen ska bestå av tre bolagsstämmovalda ledamöter, utan suppleanter och att bolaget ska ha en revisor utan revisorssuppleant.

Punkt 10: Fastställande av arvoden åt styrelseledamöter och revisorer

Aktieägarna föreslår att ett oförändrat arvode om 100 000 kronor ska utgå till styrelsens ordförande och 50 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget.

Punkt 11: Val av styrelse och revisor

Till styrelsedamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslår aktieägarna omval av Peter Gustafsson, Björn Sahlström och Per Westman. Vidare föreslås omval av Peter Gustafsson som styrelsens ordförande.

Aktieägarna föreslår vidare omval av den auktoriserade revisorn Johan Kaijser.

Punkt 12: Styrelsen föreslår att stämman beslutar att anta ny bolagsordning med i huvudsak följande ändringar:

5. Antal aktier

Aktier ska kunna ges ut av fem slag betecknade som stamaktier av serie A, stamaktier av serie B, preferensaktier av serie A, preferensaktier av serie B och preferensaktier av serie C. Preferensaktier av serie C medför en (1) röst per aktie.

Vid emission av preferensaktier av Serie C ska endast innehavare av dessa aktier äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag.

6. Vinstutdelning

Preferensaktier av serie C berättigar inte till utdelning.

7. Inlösen

Minskning av aktiekapitalet, dock inte under minimikapitalet, kan på begäran av innehavare av preferensaktie av serie C eller efter beslut av bolagets styrelse, ske genom inlösen av ett visst antal eller samtliga preferensaktier av serie C. Begäran om inlösen från aktieägare kan endast ske om (i) bolaget vinner framgång i tvist avseende krav mot den tidigare revisorn i bolaget avseende räkenskapsåret 2014 med anledning av bristfällig revision och (ii) minskningen genomförs genom inlösen med ett sammanlagt belopp som inte överstiger vad som är disponibelt enligt 17 kap. 3 § första stycket aktiebolagslagen. Att ”vinna framgång” avses i detta sammanhang att bolaget har erhållit minst 25 miljoner kronor till följd av lagakraftvunnen dom eller förlikning, exklusive avdrag för eventuella rättegångskostnader.

Lösenbeloppet ska uppgå till 175 000 kronor, jämnt fördelat på varje inlöst preferensaktie av serie C.

8. Bolagets upplösning

Om bolaget likvideras ska preferensaktierna av serie C medföra företrädesrätt framför stamaktierna och preferensaktie av serie A och serie B till återbetalning med ett belopp, motsvarande lösenbeloppet beräknat enligt tionde stycket i punkt 7 i bolagsordningen per tidpunkten för likvidationen, jämnt fördelat på varje preferensaktie av serie C innan utskiftning sker till innehavarna av stamaktier och preferensaktier av serie A och serie B. Preferensaktier av serie C ska i övrigt inte medföra någon rätt till skiftesandel.

Giltigt beslut enligt denna punkt 12 fordrar att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 13: Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av preferensaktier av serie C

Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission enligt denna dagordningspunkt 13 är villkorad av att bolagsstämman beslutar om att ändra bolagsordningen enligt förslag i dagordningspunkt 12 ovan.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar godkänna styrelsens beslut av den 11 april 2025, villkorat av bolagsstämmans efterföljande godkännande samt villkorat av att ny bolagsordning enligt punkt 12 ovan registreras vid Bolagsverket, att öka bolagets aktiekapital med högst 0,367697 kronor genom nyemission av högst 60 preferensaktier av serie C, vardera med ett kvotvärde om cirka 0,006128 kronor.

För emissionen ska i övrigt följande huvudsakliga villkor gälla. Teckningskursen är 50 000 kronor per preferensaktie av serie C. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya aktierna kunna tecknas av befintliga aktieägare, innehavare av kapitalandelsbevis i bolaget och av andra investerare. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske tidigast efter registrering av ny bolagsordning vid Bolagsverket och senast den 13 juni 2025. Betalning ska erläggas senast den 13 november 2025. De nya aktierna ger rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen avseende utdelning som inträffar efter registreringen av de nya aktierna hos Bolagsverket. Det antecknades att skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att på ett tidseffektivt sätt kunna anskaffa kapital.

Bolagets verkställande direktör bemyndigas att vidta de justeringarna av emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av de nya aktierna hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

För giltigt beslut enligt denna punkt 13 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 14: Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission av preferensaktier av serie C aktier

Beslut om att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission av preferensaktier av serie C aktier enligt denna dagordningspunkt 14 är villkorad av att bolagsstämman beslutar om att ändra bolagsordningen enligt förslag i dagordningspunkt 12 ovan.

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma och utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt besluta om nyemission av preferensaktier av serie C som innebär utgivande av sammanlagt högst 60 preferensaktier av serie C motsvarande en utspädningseffekt om cirka 0,000072 procent av aktiekapitalet och 0,000043 av rösterna, baserat på det totala antalet aktier och röster i Bolaget per dagens datum. Betalning ska kunna ske kontant, med apportegendom eller genom kvittning.

För giltigt beslut enligt denna punkt 14 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Upplysningar på bolagsstämma

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, eller bolagets förhållande till annat koncernbolag.

Stämmohandlingar

Årsredovisningen och revisionsberättelsen för räkenskapsåret 2024 kommer att finnas tillgängliga för aktieägarna hos bolaget på ovanstående adress och på bolagets webbplats, www.concent.se, senast två veckor före bolagsstämman och kommer att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos bolaget och uppger sin adress.

Övrigt

Per dagen för kallelsen uppgår antalet röster i bolaget till 140 428 294 och antalet aktier till
83 728 294, varav 6 300 000 aktier utgör aktier av serie A med 10 röster per aktie, 75 762 484 aktier utgör aktier av serie B med en röst per aktie, 1 665 690 utgör preferensaktier av serie A med en röst per aktie och 120 aktier utgör preferensaktier av serie B med en röst per aktie.

____________________

       Stockholm i april 2025

     Styrelsen