29 maj 2020

ÅRSSTÄMMA I CONCENT HOLDING AB (PUBL) 2020

Aktieägarna i Concent Holding AB (publ), org. nr 556966-5671, kallas till årsstämma som hålls med enbart poströstning fredagen den 26 juni 2020 kl. 10.00.

Styrelsen har, med anledning av att motverka spridningen av covid-19 och i enlighet med 20-26 §§ lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor, beslutat att bolagsstämman ska hållas med enbart poströstning. Det innebär att aktieägarna inte har möjlighet att närvara vid stämman personligen eller genom ombud.

Poströstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman enbart genom att rösta via s.k. poströstning. En aktieägare som vill utnyttja möjligheten till poströstning ska, utöver att vara upptagen i bolagsstämmoaktieboken, anmäla sitt deltagande genom att använda ett särskilt poströstningsformulär enligt nedan. Formuläret kommer att finnas tillgängligt på www.concent.se senast två veckor före årsstämman.

Det ifyllda poströstningsformuläret måste vara Concent tillhanda senast torsdagen den 25 juni 2020. Formuläret ska skickas per post till Concent Holding AB (publ), Grev Turegatan 30, 114 38 Stockholm eller via e-post till viktor.isero@concent.se. Genom att formuläret skickas till bolaget anses aktieägaren vara anmäld till stämman. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig. Aktieägaren måste vidare följa de särskilda instruktioner som framgår av formuläret.

Rätt att delta och anmälan
Rätt att delta på stämman genom poströstning har den aktieägare som dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för bolaget per fredagen den 19 juni 2020 och dels har anmält sin avsikt att delta genom att poströstningsformuläret har kommit bolaget tillhanda senast torsdagen den 25 juni 2020.

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i stämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste i god tid före den 19 juni 2020 begära det hos sin förvaltare.

Ombud
Till följd av styrelsens beslut att bolagsstämman ska hållas enbart med poströstning, kommer aktieägare inte att kunna företrädas av ombud.

Förslag till dagordning
1. Val av ordförande.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av en eller flera justeringsmän.
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordning.
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
7. Beslut om följande
a) Fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
b) Dispositioner av bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen samt den fastställda koncernbalansräkningen.
c) Ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktör.
8. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om upptagande av vinstandelslån och/eller kapitalandelslån.
9. Beslut om inlösen av preferensaktier
10. Beslut om fondemission utan utgivande av nya aktier
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer.
12. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöter och revisorer.
13. Val av styrelse och revisor.
14. Avslutande av stämman.

Beslutsförslag

Val av ordförande (punkt 1)
Förslag om att advokaten Jörgen S. Axelsson, Setterwalls Advokatbyrå, väljs till ordförande för årsstämman.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 2)
Förslag om att stämman godkänner att upprättande och godkännande av röstlängd sker genom att röstlängden inkluderar aktieägare som dels är införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 19 juni 2020 och dels har anmält sin avsikt att delta genom att poströstningsformuläret har kommit bolaget tillhanda senast den 25 juni 2020.

Val av en eller flera justeringsmän (punkt 3)
Förslag om att stämman utser en justeringsman enligt alternativ som presenteras i poströstningsformuläret.

Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad (punkt 4)
Förslag om att stämman godkänner att den har blivit i behörig ordning sammankallad i enlighet med bolagsordningen och aktiebolagslagen genom att kallelse sker genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och Dagens Industri den 29 maj 2020 samt genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats från den 29 maj 2020.

Godkännande av dagordning (punkt 5)
Förslag om att stämman godkänner den i kallelsen presenterade dagordningen.

Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse (punkt 6)
Förslag om att stämman beslutar om att årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen är framlagda genom att de har funnits tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats, www.concent.se, sedan den 12 juni 2020.

Fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning (punkt 7a)
Förslag om att stämman fastställer den framlagda resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.

Dispositioner av bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen samt den fastställda koncernbalansräkningen (punkt 7b)
Förslag om att stämman godkänner styrelsens förslag till disposition av bolagets resultat.

Ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktör (punkt 7c)
Förslag om att stämman beviljar envar av styrelseledamöterna och den verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2019.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om upptagande av vinstandelslån och/eller kapitalandelslån (punkt 8)
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att, för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om upptagande av vinstandelslån, kapitalandelslån, eller lån som är såväl kapital- som vinstandelslån, enligt 11 kap. 11 § aktiebolagslagen. Syftet med sådana lån är att finansiera redan initierade krav mot bland annat tidigare styrelse­ledamöter för bolag inom Concent-koncernen och innebär att bolaget kan uppta lån från finansiärer där ränta eller det belopp med vilket återbetalning ska ske helt eller delvis är beroende av utfallet i sådana processer. Avsikten är att låta innehavare av bolagets stam- och preferens­aktier och nuvarande obligationshavare få förtur att investera i lånen med tillämpning av ett lägsta investeringsbelopp om 100 000 kronor.

Beslut om inlösen av preferensaktier (punkt 9)
En av bolagets aktieägare har förbundit sig att utan vederlag till bolaget återlämna 486 000 preferensaktier. Aktierna ska återlämnas till bolaget senast den 30 juni 2020.

Med anledning av ovanstående har styrelsen beslutat att de sålunda återlämnade aktierna ska dras in. Styrelsen föreslår därför att årsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet med 402 113,98575 kronor, utan återbetalning till aktieägarna. Minskningen av aktiekapitalet skall ske genom indragning av samtliga egna aktier som bolaget kommer att inneha genom att aktieägaren utan vederlag återlämnar sammanlagt 486 000 preferensaktier i bolaget. Minskningen av aktiekapitalet sker för avsättning till fritt eget kapital.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar att bemyndiga bolagets verkställande direktör att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av minskningen av aktiekapitalet vid Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB.

Bolagsstämmans beslut om minskning av aktiekapitalet är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Beslut om fondemission utan utgivande av nya aktier (punkt 10)
För att åstadkomma ett tidseffektivt förfarande med indragning av aktier enligt punkt 9 ovan och utan krav på tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att återställa bolagets aktiekapital genom att öka bolagets aktiekapital med 402 113,98575 kronor genom en fondemission utan utgivande av nya aktier. Fondemissionen sker genom överföring från bolagets fria egna kapital till bolagets aktiekapital.

Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman beslutar att bemyndiga bolagets verkställande direktör att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av fondemissionen vid Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB.

Bolagsstämmans beslut om fondemission är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Efter genomförd minskning av aktiekapitalet och fondemission enligt punkterna 9 och 10 ovan, kommer bolagets aktiekapital att uppgå till 513 110,09 kronor fördelat på 83 728 174 aktier, varav 6 300 000 stamaktier av serie A, 75 762 484 stamaktier av serie B och 1 665 690 preferensaktier, envar aktie med ett kvotvärde om cirka 0,0061283 kronor.

Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer (punkt 11)
Förslag om att styrelsen ska bestå av tre ledamöter, utan suppleanter, och en revisor, utan suppleanter, för tiden intill nästa årsstämma.

Fastställande av arvoden åt styrelseledamöter och revisorer (punkt 12)
Förslag om att arvode på 100 000 kronor ska utgå till styrelsens ordförande. Inget arvode ska utgå till övriga stämmovalda ledamöter som uppbär ersättning från bolaget.

Förslag om att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelse och revisor (punkt 13)
Förslag att omval ska göras av nuvarande styrelse, Peter Gustafsson, Björn Sahlström och Viktor Isero intill slutet av nästa årsstämma.

Förslag att omvälja Peter Gustafsson till styrelsens ordförande.

Förslag att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, välja auktoriserade revisorn Johan Kaijser till revisor.

Avslutande av stämman (punkt 14)
Stämman avslutas när dagordningen är genomgången och beslut fattats i enlighet med aktieägarnas röster enligt poströstningsformulären.

Upplysningar på bolagsstämma
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, eller bolagets förhållande till annat koncernbolag. Aktieägaren ska lämna en skriftlig begäran om upplysningar till bolaget senast tio dagar före bolagsstämman. Upplysningarna till aktieägarna kommer att lämnas genom att de hålls tillgängliga i skriftlig form hos bolaget senast fem dagar före stämman. Upplysningarna kommer också inom samma tid att skickas till den aktieägare som har begärt dem. Vidare kommer upplysningarna att hållas tillgängliga för aktieägarna på www.concent.se.

Stämmohandlingar
Årsredovisningen och revisionsberättelsen för räkenskapsåret 2019 kommer att finnas tillgängliga för aktieägarna hos bolaget på ovanstående adress och på bolagets webbplats, www.concent.se, senast två veckor före bolagsstämman och kommer att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos bolaget och uppger sin adress.

Övrigt
Per dagen för kallelsen uppgår antalet röster i bolaget till 140 914 174 och antalet aktier till 84 214 174, varav 6 300 000 aktier utgör stamaktier av serie A med 10 röster per aktie, 75 762 484 aktier utgör stamaktier av serie B med en röst per aktie och 2 151 690 utgör preferensaktier med en röst per aktie.

____________________

Stockholm i maj 2020
Styrelsen